Commissaire aux apports et holding : apporter ses titres avant la réforme du 150-0 B ter

L'apport de titres à une holding et le report d'imposition

Lorsqu'un entrepreneur apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, la plus-value d'apport est placée en report d'imposition, en application de l'article 150-0 B ter du code général des impôts. Selon France Épargne, qui s'appuie sur l'évaluation préalable du projet de loi, la plus-value en report est aujourd'hui « exonérée » au décès de l'apporteur ou en cas de don manuel des titres, après une durée de conservation par le donataire de six ou onze ans selon les cas ; le II de l'article organise le transfert du report au donataire.

Le stock de plus-values en report atteignait 127 milliards d'euros en 2023, selon les chiffres cités par France Épargne.

Ce que prévoit l'article 5 du PLF 2027

Dans sa version déposée le 1er octobre 2026, l'article 5 :

• remplacerait, dans le texte, la notion de « cession à titre onéreux » par celle de « transmission » ;
• abrogerait le II qui transférait le report au donataire ;
• rendrait exigibles, en cas de donation des titres de la holding, l'impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux, à la charge du donateur ;
• ferait de l'impôt, en cas de décès, une dette fiscale de la succession ;
• créerait un article 1681 G permettant, sur demande et avec constitution de garanties, de payer l'impôt sur le revenu en cinq ans ; selon Alphard Law et LégiFiscal, cités par France Épargne, les prélèvements sociaux resteraient immédiatement exigibles.

Le texte vise les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026. Le rendement attendu est de 500 millions d'euros en 2027 (200 M€ d'impôt sur le revenu, 300 M€ de prélèvements sociaux). Le 6 octobre 2026, le ministre Roland Lescure a annoncé que l'article serait « toiletté » afin que les héritiers ne soient pas contraints de vendre l'entreprise pour payer l'impôt, sans présenter de rédaction alternative.

Le rôle du commissaire aux apports

Les titres apportés à une holding constituent un apport en nature. Pour une augmentation de capital de société anonyme, l'article L. 225-147 du code de commerce prévoit la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Le commissaire apprécie sous sa responsabilité la valeur des apports en nature et établit un rapport. Si l'assemblée générale extraordinaire réduit l'évaluation, l'approbation expresse des apporteurs est requise, faute de quoi l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

En SARL, l'article L. 223-9 du même code permet aux associés, à l'unanimité, de ne pas recourir à un commissaire aux apports lorsqu'aucun apport en nature n'excède 30 000 € et que leur valeur totale n'excède pas la moitié du capital. Selon LégiFiscal, cette dispense a été étendue aux SAS par la loi Sapin II du 9 décembre 2016, le seuil de 30 000 € ayant été fixé par le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017.

Pourquoi l'évaluation des titres apportés compte davantage

La valeur retenue pour l'apport sert de référence à la plus-value placée en report. Si la réforme était adoptée, cette plus-value ne disparaîtrait plus lors d'une donation ou d'une succession : elle deviendrait exigible. Une évaluation documentée, fondée sur des méthodes explicites et revue par un commissaire aux apports indépendant, devient donc un élément central du dossier, pour l'apporteur comme pour ses futurs héritiers ou donataires.

Calendrier et conseils pratiques

Au 16 octobre 2026, rien n'est adopté : la commission des finances a rejeté la partie « recettes », la séance publique repart du texte du Gouvernement depuis le 13 octobre, le vote solennel de la première partie est prévu le 20 octobre, puis le Sénat examinera le texte ; le recours à l'article 49.3 reste possible.

• Si un apport est en projet, faites désigner le commissaire aux apports suffisamment tôt pour que l'évaluation soit menée sans précipitation.
• Recensez les holdings existantes portant une plus-value en report et les donations envisagées : la date du 1er octobre 2026 retenue par le projet est à surveiller.
• Conservez le rapport du commissaire aux apports et le traité d'apport : ils serviront à déterminer l'impôt éventuellement exigible.
• Ne précipitez aucune donation avant la publication du texte définitif, compte tenu du « toilettage » annoncé.